การกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการบริหารงานให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) ซึ่งเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยยึดหลักการบริหารงานด้วยความโปร่งใส (Transparency) ความซื่อสัตย์ (Integrity) มีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ (Accountability) เพื่อการดำเนินกิจการให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล โดยบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 ท่าน ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและดูแลการทำงานของคณะกรรมการบริหารอย่างเป็นอิสระ พร้อมทั้งได้แต่งตั้งผู้ตรวจสอบภายในขึ้นตั้งแต่ปลายปี 2546 เพื่อรองรับการกำกับดูแลกิจการที่ดียิ่งขึ้น ทั้งนี้ โครงสร้างของคณะกรรมการตรวจสอบและผู้ตรวจสอบภายใน มีความเป็นอิสระจากคณะกรรมการบริหารของบริษัท นอกจากนี้ คณะกรรมการของบริษัท ได้ให้คำมั่นที่จะปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practice for Directors of Listed Companies) และหลักเกณฑ์ในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน 5 ข้อ (Principle of Good Corporate Governance for Listed Companies) ประจำปี 2555 ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น
  • คณะกรรมการบริษัทเห็นว่านโยบายและวิธีการกำกับดูแลกิจการที่ดี เป็นสิ่งสำคัญยิ่งต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทและต่อผู้ลงทุน คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดนโยบายและขั้นตอนการปฏิบัติงานเพื่อรองรับการบริหารงานให้เป็นไปด้วยความโปร่งใส ภายใต้กรอบกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น และไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ควบคุมบริหารความเสี่ยงให้เหมาะสม รวมทั้งมีการสอบทานระบบการตรวจสอบภายในโดยกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

  • บริษัทได้มีการเปิดเผยข่าวสารข้อมูลปัจจุบันสู่สาธารณะผ่านทางประวัติบริษัท (Corporate Profile) ในเว็บไซต์ของบริษัท และจดหมายข่าวบริษัท ทั้งในรูปแบบภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

  • นอกจากนี้ ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุม แสดงวัน เวลา และสถานที่จัดการประชุม พร้อมทั้งรายละเอียดข้อมูลประกอบการประชุมเป็นเวลาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนการประชุม (14 วันในกรณีมีวาระพิเศษ) นอกจากนี้ จะมีการแนบความเห็นของคณะกรรมการบริษัท ในแต่ละระเบียบวาระประกอบด้วย เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลที่เพียงพอและทันต่อเวลาในการตัดสินใจสำหรับการประชุมที่จัดขึ้นในแต่ละครั้ง

  • บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูล และการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะ จึงได้จัดให้มีตัวแทนจากคณะกรรมการบริหาร ฝ่ายจัดการ กรรมการตรวจสอบ และผู้สอบบัญชี เข้าร่วมในการประชุมแต่ละครั้ง โดยทางบริษัทจะดำเนินการบันทึกการประชุมให้ถูกต้องครบถ้วน ให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ และจะจัดส่งสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14 วัน นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นจะถูกนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณารับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งต่อไป

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  • ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิในการเข้าร่วมประชุม และออกเสียงอย่างเท่าเทียมกันตามข้อบังคับของบริษัท ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมแทนได้ โดยบริษัทได้เสนอทางเลือกเพิ่มเติมให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะในการแสดงความคิดเห็นให้แก่กรรมการอิสระของบริษัทได้ ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกันในสิทธิต่างๆ ที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับ

  • บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น และส่งคำถามเกี่ยวกับบริษัทได้ล่วงหน้าก่อนการประชุม ซึ่งได้ประกาศแจ้งล่วงหน้าให้ทราบทั่วกันผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ โดยหลักเกณฑ์การให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้นได้เผยแพร่ไว้อย่างชัดเจนบนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

  • บริษัทจะดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมทุกครั้ง และจะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนการตัดสินใจ

  • ประธานการประชุมผู้ถือหุ้นจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น และเสนอข้อซักถาม ที่เกี่ยวเนื่องกับระเบียบวาระการประชุมนั้นๆ หรือเกี่ยวกับบริษัทโดยรวม

  • คณะกรรมการบริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
  • คณะกรรมการบริษัทจะใช้บัตรเลือกตั้งในระเบียบวาระการประชุมสำคัญ เช่น การเลือกตั้งกรรมการ การทำรายการเกี่ยวโยงระหว่างกัน การเข้าซื้อกิจการ การขายสินทรัพย์สำคัญ เป็นต้น
3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

3.1) การดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  • บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอก ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า คู่แข่ง หน่วยงานราชการ รวมถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยบริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน (Code of Conduct) เพื่อเป็นกรอบความประพฤติด้านจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจเป็นสำคัญ โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวตามกฎหมายหรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัท ซึ่งกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน รวมทั้งพนักงานในบริษัทย่อย บริษัทร่วม ถือปฏิบัติโดยทั่วกัน

  • คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการดำเนินงานอย่างเป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละฝ่าย โดยมีวัตถุประสงค์ในการนำไปสู่การปฏิบัติและการวัดผลอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อเป็นการป้องกัน มิให้มีการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย รวมทั้งกำหนดมาตรการในการชดเชยกรณีที่มีการละเมิดสิทธิทางกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสียทุกราย

3.2) นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่แข่ง

  • บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า แข่งขันอย่างมีจริยธรรมที่ดี เป็นมืออาชีพและเน้นความโปร่งใส ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีที่ไม่สุจริตหรือฉ้อฉล โดยมีแนวปฏิบัติดังต่อไปนี้

    • มีความซื่อสัตย์ในวิชาชีพและปฎิบัติต่อคู่แข่งอย่างยุติธรรม โดยยึดหลักปฏิบัติภายใต้กฎระเบียบและกติกาของการแข่งขัน
    • ไม่กล่าวร้ายเพื่อทำลายชื่อเสียงทางการค้าของคู่แข่ง
    • ไม่ใช้วิธีการกลั่นแกล้งคู่แข่งเพื่อให้คู่แข่งเสียโอกาส เช่นการขโมยข้อมูลของคู่แข่งมาใช้โดยมิชอบ

3.3) นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่ค้า

  • บริษัทเชื่อมั่นต่อการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ โปร่งใส เสมอภาค และยุติธรรม รวมทั้งการมีพันมิตรทางธุรกิจที่ดีมีส่วนช่วยให้บริษัทและคู่ค้าสามารถเติบโตได้อย่างมั่นคงและยั่งยืน บริษัทจึงมีนโยบายและการปฎิบัติต่อคู่ค้า ซึ่งเป็นหนึ่งในผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท ดังนี้

    • ปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงต่าง ๆ ตามสัญญาที่มีต่อคู่ค้า กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขได้จะต้องรีบแจ้งให้ทราบล่วงหน้าเพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไข และป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหาย
    • ไม่เรียกร้อง หรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใด ๆ ที่ส่อไปในทางที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า
  • บริษัทได้มีนโยบายคัดเลือกและคัดกรองคู่ค้า โดยพิจารณาจากคุณสมบัติด้านต่าง ๆ ทั้งในเรื่องของราคา คุณภาพ บริการ การส่งมอบงาน ความเชี่ยวชาญ ประสบการณ์ ประกอบกับ จริยธรรมทางธุรกิจของคู่ค้า ความน่าเชื่อถือ สถานภาพทางการเงิน ประวัติการทิ้งงาน และต้องไม่มีผลประโยชน์ทับซ้อนหรือร่วมกันกับคู่ค้า/ผู้เสนอราคารายอื่นๆ ซึ่งเป็นการขัดขวางการแข่งขันราคาอย่างเป็นธรรม ซึ่งการพิจารณาตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว จะคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนร่วมกันและเป็นธรรมทั้งสองฝ่าย

3.4) นโยบายและการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้

  • บริษัทตระหนักอยู่เสมอว่าความซื่อตรงเป็นรากฐานของความสัมพันธ์อันดีระหว่างบริษัทและเจ้าหนี้ ซึ่งบริษัทกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเพื่อสร้างความมั่นใจให้แก่เจ้าหนี้ดังต่อไปนี้

    • ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์และเป็นธรรม โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
    • ปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อกำหนดของสัญญาอย่างเคร่งครัด โดยเฉพาะเรื่องเงื่อนไขคํ้าประกัน การบริหารเงินทุนที่สามารถจ่ายคืนหนี้ตามเงื่อนไข และระยะเวลาที่กำหนดไว้ในสัญญา
    • เปิดเผยข้อมูล ข้อจำกัดบางประการ และข้อเท็จจริง ที่จำเป็นและเป็นสาระสำคัญให้เจ้าหนี้ทราบ ตามกรอบของกฎหมายคุ้มครองผู้บริโภคและกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้อง
    • หากเกิดกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ได้ บริษัทจะแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหา

3.5) นโยบายเกี่ยวกับการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

  • บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการใช้ทรัพย์สินทางปัญญาและเทคโนโลยีสารสนเทศอย่างเหมาะสมและถูกกฏหมาย โดยบริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา (ลิขสิทธิ์ เครื่องหมายการค้า สิทธิบัตร และอื่นๆ) กรณีการใช้คอมพิวเตอร์และเทคโนโลยีสารสนเทศจะต้องถูกต้องและสอดคล้องกับพ.ร.บ. ว่าด้วยการกระทำผิดเกี่ยวกับคอมพิวเตอร์ รวมทั้งกฏหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง และบริษัทไม่สนับสนุนการกระทำใด ๆ ของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน อันเป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่นไม่ว่ากรณีใด ๆ เว้นแต่ได้รับอนุญาตจากเจ้าของกรรมสิทธิ์
  • บริษัท ได้ประกาศหลักปฏิบัติดังกล่าวข้างต้นให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนทราบผ่านทาง เวบไซต์ของบริษัท โดยในกรณีที่มีผู้ร้องเรียน หรือบริษัทตรวจพบว่ามีการฝ่าฝืน บริษัท จะดำเนินการตามระเบียบที่กำหนดไว้ในนโยบายเกี่ยวกับประมวลจริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Conduct Policy) และระเบียบอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
4. ความโปร่งใสของการเปิดเผยข้อมูล
  • บริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องแม่นยำ ครบถ้วน โปร่งใส ทั้งในส่วนของข้อมูลสำคัญๆ เช่น ข้อมูลด้านการเงิน และข้อมูลอื่นๆ ที่อาจส่งผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท จึงได้จัดให้มีงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) เพื่อการดำเนินงานด้านการสื่อสารต่อนักลงทุน เพื่อเป็นการรับรองการเปิดเผยข้อมูลที่สมบูรณ์ โปร่งใส และทันเวลาสำหรับนักลงทุน โดยสามารถติดต่อนักลงทุนสัมพันธ์ได้ผ่านช่องทางดังต่อไปนี้

    โทรศัพท์: +66 (0) 2029 1889
    โทรสาร: +66 (0) 2029 1891
    E-mail: ir@raimonland.com
  • คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อความถูกต้องเหมาะสมของงบการเงินและงบการเงินรวม ของบริษัท และบริษัทย่อย รวมทั้งสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี ซึ่งจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย ทั้งนี้ การจัดทำงบการเงินต้องใช้ดุลยพินิจและประมาณการด้วยความระมัดระวังอย่างถี่ถ้วน เพื่อเป็นการรับรองการเปิดเผยข้อมูลสำคัญในรายละเอียดประกอบงบการเงินที่เพียงพอและเหมาะสม

  • คณะกรรมการบริษัทได้จัดเตรียมระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ ในการยืนยันว่าการบันทึกข้อมูลทางการเงินมีความถูกต้องแม่นยำ สมบูรณ์ และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน และช่วยในการระบุจุดอ่อน เพื่อให้ทราบถึงมาตรการป้องกันการทุจริตหรือการดำเนินงานที่ผิดปกติอย่างมีนัยสำคัญ

  • บริษัท ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการอย่างชัดเจน โปร่งใส และเหมาะสม โดยมีการศึกษาเทียบเคียงกับค่าตอบแทนของบริษัทอื่นๆ ในอุตสาหกรรมเดียวกัน ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการจะต้องได้รับการอนุมัติโดยผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ หรือคณะกรรมการบริหารบริษัท ซึ่งจะนำผลการดำเนินงานและความสำเร็จของผู้บริหารมาพิจารณาด้วย

  • บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารสี่รายแรกตามนิยามของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.23/2551 รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท จะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 30 วันนับจากวันที่ดำรงตำแหน่ง รวมทั้งรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ ภายใน 3 วันทำการ และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ตามที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1) โครงสร้างคณะกรรมการ

  • คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 9 ท่าน ได้แก่

    • - กรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน
    • - กรรมการ จำนวน 6 ท่าน
  • คณะกรรมการอิสระ ประกอบด้วยประธานกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน และกรรมการตรวจสอบ 2 ท่าน รวมทั้งหมด 3 ท่าน รวมแล้วคิดเป็นจำนวนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งนับว่าเหมาะสม โดยคณะกรรมการอิสระ/คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการสนับสนุนให้แสดงความคิดเห็น และทบทวนการดำเนินงานและสอบทานรายการทางธุรกิจอย่างอิสระ ตลอดจนมีส่วนร่วมในการประเมินผลระบบการตรวจสอบและระบบการควบคุมภายในของทางบริษัท

  • การแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบ
    บริษัทมีแผนการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และประธานกรรมการบริษัทไว้อย่างชัดเจน นอกจากนี้ ประธานกรรมการบริษัทยังดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ ไม่มีความสัมพันธ์กับผู้บริหาร มิได้เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และมิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหาร

5.2) อำนาจกรรมการและข้อจำกัดอำนาจกรรมการ

  • นายลี เช เต็ก ไลโอเนล นายตัน ชิน กวาง จอห์นสัน นายสถาพร อมรวรพักตร์ นายลี เช เชง เอเดรียน และนางสาวนุช กัลยาวงศา กรรมการสองในห้าคน ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

5.3) ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัท

  • กรรมการของบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎระเบียบ ข้อกฎหมาย วัตถุประสงค์การดำเนินงาน และข้อบังคับบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โดยห้ามมิให้กรรมการบริษัท ประกอบกิจการ เข้าเป็นหุ้นส่วน เข้าเป็นผู้ถือหุ้น หรือเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีลักษณะธุรกิจอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง หากกรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อมในสัญญาใดๆ ที่ทำกับบริษัท หรือได้มีการถือหุ้นหรือถือหุ้นกู้ในจำนวนที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ล่าช้า

  • กรรมการบริษัท จะปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ถือหุ้น ดังแสดงในรายละเอียดต่อไปนี้

    • ทบทวน พิจารณา และอนุมัติในประเด็นสำคัญของการดำเนินธุรกิจ เช่น วิสัยทัศน์และพันธกิจ กลยุทธ์ทางธุรกิจ งบประมาณประจำปี เป้าหมายด้านการเงิน ความเสี่ยง และแผนปฏิบัติงานหลักของบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    • ติดตามการดำเนินงานที่นำไปสู่การปฏิบัติของผู้บริหาร เพื่อเป็นการรับรองประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    • กำหนดและอนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการ และทบทวนนโยบายดังกล่าวให้มีความสอดคล้องกันอย่างสม่ำเสมออย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    • รับรองระบบควบคุมภายใน รวมไปถึงการควบคุมด้านการเงิน การปฏิบัติให้สอดคล้องกับนโยบาย และทบทวนระบบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.4) บทบาทหน้าที่ของประธานกรรมการบริษัท

  • เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท และดูแลการจัดส่งหนังสือนัดประชุม รวมทั้งเอกสารต่าง ๆ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้รับข้อมูลอย่างเพียงพอและทันเวลา เพื่อให้กรรมการบริษัทสามารถตัดสินใจได้อย่างเหมาะสม
  • เป็นประธานในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ทำหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามระเบียบวาระ ข้อบังคับบริษัท และกฎหมาย โดยจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ เหมาะสม รวมทั้งส่งเสริมให้กรรมการบริษัททุกคนมีส่วนร่วมในการประชุมและแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
  • เป็นผู้ลงคะแนนชี้ขาดในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มีการลงคะแนนเสียง และคะแนนเสียงทั้งสองฝ่ายเท่ากัน
  • เป็นผู้นำและเป็นประธานในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งทำหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามระเบียบวาระ ข้อบังคับบริษัท และกฎหมาย จัดสรรเวลาในการประชุมให้เหมาะสม
  • ดูแลการประชุมผู้ถือหุ้นให้มีการตอบข้อซักถามระหว่างกรรมการและผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเหมาะสม รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นอย่างเท่าเทียมกัน
  • สนับสนุนและส่งเสริมให้คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความสามารถ ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบและตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

5.5) การประชุมและการแจ้งการประชุม

  • บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง โดยทำการกำหนดตารางการประชุมล่วงหน้าตั้งแต่ต้นปีเป็นประจำทุกปี และอาจมีการจัดประชุมวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็นเป็นครั้งคราว โดยกำหนดให้กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง เว้นแต่มีเหตุจำเป็น โดยในการประชุมจะมีการกำหนดวัน เวลา และวาระการประชุม และมีการส่งหนังสือเชิญประชุมที่แสดงระเบียบวาระการประชุม และเอกสารประกอบให้กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอในการศึกษาล่วงหน้าก่อนการประชุม เว้นแต่จะมีกรณีจำเป็นเร่งด่วนที่มีผลกระทบต่อประโยชน์ของบริษัท หลังจากการประชุม บริษัท จะทำบันทึกรายงานการประชุมทุกครั้งให้แล้วเสร็จภายในไม่เกิน 14 วันนับแต่วันประชุม โดยกรรมการทุกท่านสามารถขอตรวจสอบรายงานการประชุมกับบริษัทได้ตลอด และบริษัทจะจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทแล้วพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องไว้ครบถ้วน

    โดยเมื่อต้นปี 2559 บริษัทได้กำหนดวันประชุมคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้ารวมทั้งสิ้นจำนวน 6 ครั้ง และ เป็นการจัดประชุมวาระพิเศษเพิ่มเติม จำนวน 1 ครั้ง

5.6) องค์ประชุมและการออกเสียง

  • ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
  • การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก
  • กรรมการคนหนึ่งมีเสียง 1 เสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีก 1 เสียงเป็นเสียงชี้ขาด

5.7) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

เพื่อให้การบริหารองค์กรเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การคัดสรรบุคลากรเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการจะอยู่ภายใต้การพิจารณาคัดเลือกผู้มีความรู้ ความสามารถ ความเชี่ยวชาญ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องและมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนดโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและคณะกรรมการบริษัท และต้องอยู่ภายใต้การให้ความสำคัญเรื่องความหลากหลายในโครงสร้างคณะกรรมการ (Board Diversity) เพื่อให้การบริหารงานของบริษัท มีประสิทธิภาพหลากหลายมิติ และมีความเป็นมืออาชีพ

สำหรับหลักเกณฑ์และวิธีการการคัดเลือกกรรมการบริษัท คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะทำการคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการบริษัท โดยเป็นผู้ทรงคุณวุฒิและมีความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ และจะพิจารณาจากทักษะจำเป็นที่ยังขาดอยู่ในคณะกรรมการ ไม่จำกัดเพศ มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานโปร่งใสไม่ด่างพร้อย ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ และจะทำการนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท หากคณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ จึงจะเสนอรายชื่อบุคคลที่เห็นว่าเหมาะสมให้แก่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

1) การสรรหาคณะกรรมการบริษัท

การแต่งตั้งกรรมการของบริษัทจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงด้วยเหตุอื่นนอกเหนือจากการครบกำหนดตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาและอนุมัติบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทน ทั้งนี้ บุคคลจะที่เข้าเป็นกรรมการแทน จะดำรงตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนเข้าดำรงตำแหน่งแทนนั้น

ในทางปฏิบัติ การคัดสรรบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท อาจกระทำได้โดยวิธีการสรรหาและคัดเลือกโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและคณะกรรมการบริษัท และ/หรือโดยวิธีที่ผู้ถือหุ้นทำการเสนอชื่อบุคคลเข้าเป็นกรรมการให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและมีมติอนุมัติเห็นชอบ ทั้งนี้ บุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการไม่ว่าโดยวิธีใดก็ตามข้างต้น จะต้องเป็นผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีคุณสมบัติครบถ้วน โดยไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ หลักเกณฑ์และวิธีการในการคัดสรรหากรรมการของบริษัท สามารถสรุปได้ ดังนี้

ตามข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 4 เรื่องคณะกรรมการ กำหนดให้คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัท ให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ให้กระทำตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียง เท่ากับ 1 หุ้น ต่อ 1 เสียง
  2. ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลายๆ คนตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1 ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ (ลงคะแนนแบบ Non-Cumulative Voting เท่านั้น)
  3. ในการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
  4. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้กับส่วน 1 ใน 3 กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งตามข้อนี้จะเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้
  5. กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่ 2 ภายหลังจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
    ก. เสียชีวิต
    ข. ลาออก
    ค. ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    ง. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
    จ. ศาลมีคำสั่งให้ออก
  6. เมื่อกรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท ทั้งนี้ การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท และกรรมการซึ่งลาออกจะแจ้งการลาออกของตนให้ที่นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

2) การสรรหากรรมการอิสระ

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของคณะกรรมการอิสระ ซึ่งจะทำหน้าที่ตรวจสอบและดูแลการทำงานของคณะกรรมการบริหารให้มีความโปร่งใส ภายใต้ระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เพื่อปรับปรุงประสิทธิภาพในการทำงานของบริษัทให้ดียิ่งขึ้น ทั้งนี้ ผู้ที่จะดำรงตำแหน่งคณะกรรมการอิสระจะต้องเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ด้านต่างๆ ซึ่งบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์การคัดเลือกคณะกรรมการอิสระ โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะทำการสรรหาและเสนอรายชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา เมื่อได้บุคคลที่สรรหาแล้ว จึงนำเสนอรายชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทต่อไป โดยผู้ที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระของบริษัทต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

  1. ต้องถือหุ้นของบริษัท น้อยกว่าร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด
  2. ต้องไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี ตลอดจนไม่เป็นผู้มีนิติสัมพันธ์กับบุคคลที่ให้การปรึกษาทางด้านกฎหมาย หรือผู้สอบบัญชีแก่บริษัท หรือบริษัทในเครือด้วย
  3. ต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งคิดเป็นจำนวนมากกว่าหรือเท่ากับร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (Net Tangible Assets) ทั้งนี้ หมายรวมถึงการไม่เป็นลูกค้า ผู้จัดหาวัตถุดิบ เจ้าหนี้/ลูกหนี้การค้า เจ้าหนี้/ลูกหนี้เงินให้กู้ยืม โดยไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียใดๆ กับทางบริษัท
  4. ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่สามารถได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทน เพื่อรักษาผลประโยชน์กรรมการหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5.8) การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

บริษัท กำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการใหม่ รวมทั้งการจัดให้กรรมการใหม่พบปะหารือสนทนากับประธานกรรมการ และคณะกรรมการบริหาร เพื่อให้กรรมการใหม่ที่เข้ารับตำแหน่งสามารถรับทราบความคาดหวังที่บริษัท มีต่อบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของกรรมการ นโยบาย ธุรกิจของบริษัท และแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ตลอดจนสร้างความรู้ ความเข้าใจในธุรกิจ และการดำเนินงานของบริษัท รวมถึงการเข้าเยี่ยมชมหน่วยงานหน่วยธุรกิจของบริษัท เพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัท และช่วยให้มีความคุ้นเคยและสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ทันที

5.9) นโยบายส่งเสริมให้กรรมการพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่อง

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายสนับสนุนและส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารทุกคน รวมทั้งเลขานุการบริษัท มีโอกาสพัฒนาความรู้เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ของตน โดยการเข้าร่วมสัมมนาและเข้าอบรมหลักสูตรกับสถาบันต่างๆ ตามโอกาสและเวลาที่สมควร เช่น การอบรมหลักสูตรต่างๆ ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือสถาบันอิสระอื่นๆ เพื่อให้สามารถนำความรู้และทักษะไปปรับปรุงพัฒนาการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง โดยในปี 2559 มีกรรมการได้เข้ารับการอบรม ดังต่อไปนี้

ชื่อ - สกุล ตำแหน่ง หลักสูตร
1. นายกิตติ คชนันทน์ กรรมการอิสระ Director Certification Program (DCP) รุ่นที่ 215/2016
2. นางสาวนุช กัลยาวงศา กรรมการ CG Forum 2/2016 “สุจริต ระมัดระวัง เกราะคุ้มกันกรรมการ”

5.10) การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

บริษัทมีนโยบายจัดให้คณะกรรมการบริษัทมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ (Board Self-Assessment) อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยมีวัตถุประสงค์ให้คณะกรรมการได้มีการพิจารณาทบทวนผลงานในรอบปีที่ผ่านมา และนำผลประเมินดังกล่าวไปใช้เพื่อปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่และเพิ่มประสิทธิผลการทำงานของคณะกรรมการ ซึ่งในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ จัดทำเป็น 3 ลักษณะ ดังนี้

  1. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทรายคณะ
  2. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยรายคณะ
  3. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการรายบุคคล

โดยหลักเกณฑ์ที่ใช้ในการประเมินมีดังต่อไปนี้

หัวข้อการประเมิน คณะกรรมการบริษัทรายคณะ คณะกรรมการชุดย่อยรายคณะ คณะกรรมการรายบุคคล
1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ / / /
2. บทบาท/หน้าที่/ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ / / /
3. การประชุมคณะกรรมการ / / /
4. การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ / x x
5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ / x x
6. การพัฒนาตนเองของกรรมการและผู้บริหาร / x x

โดยเลขานุการบริษัทจะนำส่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งแบบรายคณะและรายบุคคลให้แก่คณะกรรมการทุกท่านทำการประเมินทุกสิ้นปี เมื่อคณะกรรมการแต่ละท่านทำการประเมินแล้วเสร็จ จะส่งแบบประเมินกลับมายังเลขานุการบริษัทเพื่อทำหน้าที่รวบรวมผลคะแนนและวิเคราะห์สรุปผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทในรอบปี และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณารับทราบและหารือกันเป็นประจำทุกปี

ทั้งนี้ การประเมินผลจะคิดคะแนนเป็นร้อยละจากคะแนนเต็มในแต่ละข้อ โดยหากคะแนนตั้งแต่ร้อยละ 85 = ดีมาก ร้อยละ 75-84 = ดี ร้อยละ 65-74 = ค่อนข้างดี ช่วงร้อยละ 50-64 = พอใช้ และต่ำกว่าร้อยละ 50 = ควรปรับปรุง

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในข้ออื่นๆ

นโยบายการบริหารความเสี่ยง

การบริหารงานของบริษัท อยู่บนหลักการบริหารความเสี่ยงเป็นหลักการบริหารงานซึ่งได้กระทำผ่านทางคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท โดยกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยง ครอบคลุมความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ ด้านเครดิต ด้านสภาพคล่อง ด้านกฏหมาย ด้านทุจริตคอร์รัปชั่น ด้านการปฏิบัติการ ด้านนโยบาย ด้านการเงิน ด้านเหตุการณ์ภายนอก เพื่อให้สามารถบริหารจัดการความเสี่ยงได้อย่างเป็นระบบ ซึ่งจะทำให้ลดปัจจัยเสี่ยงที่จะส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท ให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ และ สอดคล้องไปในทิศทางเดียวกับแผลกลยุทธ์ของบริษัท

นโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทให้ความสำคัญและตระหนักถึงความเป็นไปได้ในเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์ โดยมีนโยบายห้ามกรรมการ ผู้บริหาร พนักงานทุกคน ใช้ข้อมูลจากตำแหน่งหน้าที่ไปสร้างประโยชน์ส่วนตน และในการตัดสินใจทางธุรกิจจะต้องคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของลูกค้าและผู้ถือหุ้นของบริษัท โดยจะต้องไม่นำเหตุผลส่วนตนหรือบุคคลในครอบครัว มีอิทธิพลต่อการตัดสินใจที่ทำให้เบี่ยงเบนไปจากหลักการข้างต้น และกรรมการ ผู้บริหาร หรือ พนักงาน ที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้น จะต้องไม่มีส่วนเกี่ยวข้องในการพิจารณาอนุมัติ

นอกจากนี้ บริษัทยังมีนโยบายห้าม กรรมการ ผู้บริหาร และ พนักงานประกอบธุรกิจหรือมีส่วนร่วมในธุรกิจที่เป็นการแข่งขันกับธุรกิจของกลุ่มบริษัท ไม่ว่ากรรมการ ผู้บริหาร และ พนักงานดังกล่าว มีผลประโยชน์ทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งนี้ ให้เป็นไปตามข้อกำหนดและเงื่อนไขแห่งบทบัญญัติของกฏหมายที่เกี่ยวข้อง และ/หรือ ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

ทั้งนี้ บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารส่งแบบแจ้งรายงานการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องให้เลขานุการบริษัท เพื่อรวบรวมให้คณะกรรมการพิจารณาในกรณีที่ธุรกรรมดังกล่าวเข้าข่ายเป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งเป็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เพื่อให้มั่นใจว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

หลักการกำกับดูแลกิจการอื่น ๆ ที่ยังไม่ได้ปฏิบัติ

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี และนำมาเป็นข้อพึงปฏิบัติของบริษัท รวมทั้งนำมาปรับใช้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย อย่างไรก็ตาม ส่วนที่บริษัทยังไม่ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีรายละเอียดดังนี้

ข้อที่ยังไม่ได้ปฏิบัติ เหตุผล
  • กำหนดนโยบายเกี่ยวกับจำนวนองค์ประชุมขั้นต่ำ ณ ขณะที่คณะกรรมการจะลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการว่า ต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดหรือไม่
  • บริษัทจัดให้มีหน่วยงานการกำกับการปฏิบัติงานหรือไม่ (Compliance Unit)
  • ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม อย่างไรก็ตามในทางปฏิบัติ ทุกครั้งที่จะทำการลงมติ มีกรรมการอยู่ในที่ประชุมไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  • บริษัทจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน โดยปฏิบัติหน้าที่ครอบคลุมในส่วนดังกล่าว

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันข้อมูลภายในของบริษัท จึงได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการ และ ผู้บริหารเพื่อมิให้มีการนำข้อมูลภายในของบริษัท ไปใช้เพื่อเป็นประโยชน์ส่วนตน โดยมีมาตรการลงโทษตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการดำเนินคดีทางอาญา นอกจากนี้ บริษัทได้จำกัดการเข้าถึงข้อมูลของผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ให้อยู่ในวงจำกัด เพื่อเป็นการยืนยันไม่ให้ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท และ/หรือนำข้อมูลไปใช้ ในกรณีที่บริษัทต้องเข้าทำรายการใดที่อาจมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพย์ โดยห้ามมิให้มีการเปิดเผยข้อมูลเหล่านั้นแก่ผู้อื่นจนกว่าจะได้แจ้งข้อมูลนั้นต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว

บริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาประโยชน์โดยมิชอบของกรรมการ ผู้บริหาร และ พนักงาน โดยกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่เกี่ยวข้อง (รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว) ห้ามทําการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1 เดือน ก่อนที่ข้อมูลงบการเงินหรือข้อมูลอื่น ที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท จะเผยแพร่ต่อสาธารณชน โดยมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้ทำการแจ้งเตือนไปยังบุคลลที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย โดยการส่งจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ให้ทราบถึงระยะเวลาที่ห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ดังกล่าว

นอกจากนี้ บริษัทยังกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกันกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย